Hợp đồng nhượng quyền trà sữa: Những điều cần đọc kỹ trước khi ký

Theo dõi KT&TD trên

Tuy nhiên, đằng sau sự hào nhoáng của một thương hiệu đã có sẵn danh tiếng là bản hợp đồng nhượng quyền thương mại phức tạp, chứa đựng nhiều điều khoản ràng buộc mà người nhận quyền cần phải đọc, hiểu và cân nhắc thật kỹ lưỡng trước khi đặt bút ký. Sự thành bại của một cửa hàng nhượng quyền thường nằm ở việc nhà đầu tư có nắm vững được các "luật chơi" này hay không.

Trong lĩnh vực kinh doanh, đặc biệt ngành thực phẩm và đồ uống, hợp đồng nhượng quyền thương hiệu thực chất là cách gọi phổ biến của hợp đồng nhượng quyền thương mại. Theo quy định, đây là sự thỏa thuận giữa các thương nhân về việc mua bán và cung ứng dịch vụ liên quan đến các đối tượng được nhượng quyền, bao gồm nhãn hiệu, công thức, quy trình vận hành và hệ thống kinh doanh.

Pháp luật Việt Nam quy định rõ ràng rằng thương nhân chỉ được phép cấp quyền thương mại khi hệ thống kinh doanh đã hoạt động tối thiểu một năm. Đây là điều kiện duy nhất hiện hành, thay thế cho các yêu cầu phức tạp trước đây. Tuy nhiên, việc một thương hiệu đáp ứng được điều kiện pháp lý chưa có nghĩa là họ sẽ là đối tác tốt cho bạn.

Một điểm quan trọng mà nhiều người bỏ qua là hợp đồng nhượng quyền tạo ra một mối quan hệ pháp lý đặc biệt. Khác với việc bạn tự mở quán và trở thành chủ doanh nghiệp hoàn toàn độc lập, khi ký hợp đồng nhượng quyền, bạn đang chấp nhận trở thành một phần của hệ thống lớn hơn với những quy tắc nghiêm ngặt. Bạn không thực sự "sở hữu" thương hiệu mà chỉ được "sử dụng" nó theo những điều kiện rất cụ thể.

Chi phí và gánh nặng tài chính vô hình

Phần đầu tiên mà hầu hết mọi người quan tâm trong hợp đồng là chi phí. Tuy nhiên, cấu trúc chi phí trong nhượng quyền trà sữa thường phức tạp hơn nhiều so với con số phí nhượng quyền được quảng cáo.

Phí nhượng quyền ban đầu chỉ là khoản thanh toán một lần để có quyền sử dụng thương hiệu trong một khoảng thời gian nhất định, thường từ 3 đến 5 năm. Với các thương hiệu bình dân, khoản phí này có thể từ tám mươi triệu đồng cho ba năm, trong khi các thương hiệu cao cấp có thể yêu cầu từ vài trăm triệu đến hơn một tỷ đồng. Nhưng đây mới chỉ là điểm khởi đầu.

Nhiều hợp đồng quy định thêm phí quản lý định kỳ, thường tính theo phần trăm doanh thu hàng tháng. Mức phí này dao động từ ba đến năm phần trăm doanh thu, có nghĩa là bất kể cửa hàng có lãi hay lỗ, bạn vẫn phải trả khoản này. Điều này tạo ra một gánh nặng tài chính cố định mà nhiều người không tính đến khi lập kế hoạch kinh doanh.

Tiếp theo là chi phí thiết kế và thi công. Các thương hiệu nhượng quyền thường yêu cầu cửa hàng phải thiết kế theo đúng tiêu chuẩn của họ, và trong nhiều trường hợp, chỉ được phép sử dụng nhà thầu do họ chỉ định. Điều này có nghĩa là bạn không có quyền tự do lựa chọn nhà thầu rẻ hơn hoặc điều chỉnh thiết kế để tiết kiệm chi phí. Chi phí này có thể lên đến vài trăm triệu đồng tùy thuộc vào diện tích và vị trí.

Bên cạnh đó, phần quy định về quyền và nghĩa vụ của hai bên thường chiếm phần lớn hợp đồng, nhưng cũng là phần mà nhiều người đọc qua loa nhất. Đây là sai lầm nghiêm trọng vì những điều khoản này quy định cụ thể bạn được làm gì và không được làm gì trong suốt thời gian hợp tác.

Về phía bên nhượng quyền, họ có nghĩa vụ cung cấp tài liệu hướng dẫn về hệ thống, đào tạo ban đầu và hỗ trợ kỹ thuật thường xuyên, thiết kế và sắp xếp địa điểm bán hàng, bảo đảm quyền sở hữu trí tuệ, và đối xử bình đẳng với các cửa hàng nhượng quyền. Tuy nhiên, mức độ chi tiết của các cam kết này rất quan trọng.

Nghĩa vụ của bên nhận nhượng quyền thường nghiêm ngặt và chi tiết hơn nhiều. Bạn phải trả tiền nhượng quyền và các khoản thanh toán khác đúng hạn, đầu tư đủ cơ sở vật chất và nguồn lực, chấp nhận sự kiểm soát và giám sát của bên nhượng quyền, tuân thủ các yêu cầu về thiết kế và sắp xếp địa điểm, giữ bí mật kinh doanh ngay cả sau khi hợp đồng kết thúc, ngừng sử dụng mọi yếu tố thương hiệu khi hợp đồng chấm dứt, điều hành hoạt động phù hợp với hệ thống, và không được nhượng quyền lại nếu không có sự chấp thuận.

Nhiều hợp đồng quy định người nhận nhượng quyền không được phép thay đổi menu, điều chỉnh công thức, tự ý áp dụng chương trình giảm giá hay thậm chí thay đổi giờ mở cửa mà không có sự đồng ý từ bên nhượng quyền. Điều này có nghĩa là quyền tự chủ kinh doanh của bạn bị hạn chế đáng kể. Khi thị trường thay đổi, khi khách hàng trong khu vực của bạn có nhu cầu đặc thù, bạn không thể linh hoạt điều chỉnh mà phải xin phép từ trụ sở chính, một quy trình có thể kéo dài và không chắc chắn được chấp thuận.

Hơn nữa, điều khoản về giữ bí mật kinh doanh kéo dài cả sau khi hợp đồng chấm dứt có thể tạo ra những ràng buộc pháp lý dài hạn. Nếu bạn quyết định không gia hạn hợp đồng nhượng quyền và muốn tự mở quán trà sữa riêng, bạn có thể gặp rủi ro pháp lý nếu sản phẩm của bạn bị cho là sử dụng bí quyết mà bạn đã học được trong thời gian nhượng quyền.

Điều khoản chấm dứt hợp đồng và giải quyết tranh chấp

Một trong những phần quan trọng nhất nhưng ít được chú ý nhất trong hợp đồng nhượng quyền là các điều khoản về chấm dứt hợp đồng. Nhiều người chỉ nghĩ về khởi đầu mà quên rằng có thể sẽ có lúc họ muốn hoặc buộc phải kết thúc mối quan hệ này.

Theo quy định pháp luật, bên nhượng quyền được quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng trong một số trường hợp như bên nhận quyền không còn giấy phép kinh doanh, bị giải thể hoặc phá sản, vi phạm pháp luật nghiêm trọng có khả năng gây thiệt hại lớn cho uy tín của hệ thống, hoặc không khắc phục vi phạm không cơ bản trong thời gian hợp lý dù đã được thông báo. Tương tự, bên nhận quyền cũng có quyền đơn phương chấm dứt nếu bên nhượng quyền vi phạm các nghĩa vụ của họ.

Tuy nhiên, trong thực tế, các điều khoản chấm dứt hợp đồng thường thiên về lợi cho bên nhượng quyền. Nếu bạn muốn chấm dứt hợp đồng sớm vì kinh doanh không hiệu quả, bạn có thể phải đối mặt với các khoản phạt nặng nề. Một số hợp đồng yêu cầu bên nhận quyền bồi thường toàn bộ phí nhượng quyền nếu rút lui sớm, ngay cả khi đang lỗ nặng.

Mức phạt vi phạm trong hợp đồng thương mại do các bên thỏa thuận nhưng không được quá tám phần trăm giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm. Tuy nhiên, khi tính tổng các khoản bồi thường, phạt vi phạm và thiệt hại, con số cuối cùng có thể rất lớn.

Nhiều hợp đồng còn quy định điều khoản cấm cạnh tranh khắt khe, theo đó trong vòng hai đến ba năm sau khi chấm dứt, người chủ cũ không được phép mở cửa hàng kinh doanh cùng ngành trong bán kính vài kilômét. Điều này có nghĩa là nếu bạn quyết định rút lui, bạn không chỉ mất trắng khoản đầu tư mà còn bị hạn chế nghiêm trọng trong việc tái khởi nghiệp với những kinh nghiệm và kỹ năng mà bạn đã tích lũy được.

Trước khi quyết định ký hợp đồng nhượng quyền trà sữa, bạn cần có câu trả lời rõ ràng cho những câu hỏi sau:

Về tài chính, tổng chi phí thực tế để mở và vận hành cửa hàng trong sáu tháng đầu là bao nhiêu? Ngoài các khoản phí được nêu rõ, còn những chi phí phát sinh nào? Phí quản lý được tính như thế nào và có thể tăng trong tương lai không? Nếu doanh thu không đạt kỳ vọng, tôi có được hỗ trợ hay giảm trừ gì không?

Về quyền tự chủ kinh doanh, tôi có quyền quyết định gì trong vận hành hàng ngày? Tôi có thể tự tổ chức chương trình khuyến mãi địa phương không? Nếu nhận thấy một sản phẩm không phù hợp với thị trường địa phương, tôi có thể ngừng bán và thay thế bằng sản phẩm khác không?

Về nguồn cung nguyên liệu, giá nguyên liệu so với thị trường như thế nào? Tôi có được phép mua từ nhà cung cấp khác nếu chất lượng tương đương và giá rẻ hơn không? Nếu nhà cung cấp chính thức tăng giá đột ngột, tôi có quyền gì?

Về hỗ trợ từ thương hiệu, chương trình đào tạo cụ thể như thế nào? Sau đào tạo ban đầu, tôi có được hỗ trợ tiếp không? Khi gặp vấn đề về vận hành, thời gian phản hồi từ trụ sở là bao lâu? Họ có cam kết gì về marketing và quảng bá?

Về chấm dứt hợp đồng, trong trường hợp nào tôi có thể chấm dứt hợp đồng mà không bị phạt? Nếu buộc phải chấm dứt sớm, khoản bồi thường tối đa là bao nhiêu? Sau khi chấm dứt, tôi có bị hạn chế kinh doanh trong lĩnh vực nào, khu vực nào và trong bao lâu?

Hoàng Nguyễn